一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年12月3日上午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2019年11月22日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事7名，实到7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司对外投资购买股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站《公司对外投资公告》。

公司董事会战略委员会发表了同意该议案提交公司董事会审议的意见。

三、备查文件

公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2019年12月4日

证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2019-080

深圳市美芝装饰设计工程

股份有限公司对外投资公告

一、对外投资概述

1、根据发展规划及业务拓展的需要，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月以自有资金3,000万元人民币购买广东万向维景建设工程发展有限公司（以下简称“万向维景”或“标的公司”）15%股权（其中1,485万元作为实缴注册资本，1,515万元计入资本公积）。为了进一步加强合作，公司拟以自有资金3,000万元人民币第二次购买标的公司15%股权（其中1,485万元作为实缴注册资本，1,515万元计入资本公积），本次交易完成后，公司向万向维景累计投资总额为6,000万元人民币，合计持有万向维景的股权比例由原来的15%增加至30%。

2、公司于2019年12月3日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方基本情况

叶建辉，男，身份证号44030719900226****，本次交易前持有标的公司85%股权。

叶建辉先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。

叶建辉先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

二、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：广东万向维景建设工程发展有限公司

统一社会信用代码：91440300755675057U

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：肖广勇

注册资本：9,900万人民币

成立日期：2003年11月14日

注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区丹平公路310号101

经营范围：市政公用工程，房屋建筑工程，地基与基础工程，装饰设计与施工，消防设计与施工，钢结构工程，幕墙设计与施工，机电安装工程，公路工程，照明工程，环保工程。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

2、标的公司资质情况

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3、标的公司股权结构

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三、股权转让协议的主要内容

1、甲方（叶建辉，下同）同意将所持有万向维景15%的认缴股权以1元人民币的价格转让给乙方（公司，下同），乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、甲乙双方同意，甲方转让给乙方万向维景15%的认缴股权，乙方于签署协议之日起三十个工作日内将人民币3,000万元付至万向维景账户完成实缴。其中：1,485万元作为乙方实缴注册资本，剩余1,515万元作为万向维景的资本公积。万向维景剩余未实缴部分注册资本6,930万元，由甲方负责三年内完成缴纳。

3、协议签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求万向维景将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续。甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

4、转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、甲乙双方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日。在股权变更登记完成前，万向维景产生的有关债务及纷争或第三人针对甲方股权的纷争均与乙方无关，即使股权变更登记完成后，由此引起的法律责任由甲方单独承担。

6、股权变更登记完成后所发生的与万向维景有关的债务均由双方按股权比例承担。如因甲方在签订本协议时，未如实告知有关万向维景在股权转让前所负债务，致使乙方在成为万向维景股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次向万向维景增加投资系基于公司发展战略及业务拓展的需要，有助于进一步增强公司市场竞争力，有助于完善公司的战略布局，符合公司及全体股东利益。标的公司以房屋建筑工程为主营业务，项目储备较为优质。

2、本次对外投资事项，可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响导致投资收益不确定的风险，本次投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，为了保证公司不存在实质性风险，公司控股股东、实际控制人李苏华先生作出承诺：若万向维景后续的经营不能达到预期或三年内给公司的分包工程项目毛利合计未超过6,000万元，公司可以要求李苏华先生以成本价购买公司所持有的万向维景全部股权。

公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件