重要内容提示：

1、公司本次以公开拍卖方式出售资产是为了盘活公司存量资产，提高资产运营效率，优化公司的战略发展，不涉及公司主营业务变化。

2、公司本次以公开拍卖方式出售资产不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次资产拍卖已经公司2017年4月10日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。交易总价在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，优化公司的战略发展，2017年4月10日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于转让厂房及土地使用权的议案》，同意公司以公开拍卖方式，将占陇加工区厂房及土地使用权整体转让。董事会授权公司管理层办理相关手续并签署有关文件和协议。具体内容参见在2017年4月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于转让厂房及土地使用权的公告》（公告编号：2017-015号）

本次厂房及土地使用权转让,公司委托揭阳市麒麟拍卖有限公司以公开拍卖方式整体转让，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估结果40,806,580.94元为基准，于2017年6月15日成功拍卖，交易价格为4160万元。公司已于2017年6月16日与交易对方签订了《转让协议》。

二、交易对方基本情况

１、交易对方为：普宁市和百泰房地产开发有限公司

住所：普宁市池尾贵政山大学路华美春天西侧2幢首层东起第一间

法定代表人：杨建展

注册资本：人民币壹仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发：参与实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91445281MA4UNJW02L

主要股东：杨建展出资600万元，占注册资本60%；杨文荣出资400万元，占注册资本40%。

２、普宁市和百泰房地产开发有限公司已出具书面文件，声明其与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、厂房

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2、土地使用权

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上述厂房及土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁情形，公司具有完全处置权力。以上交易标的账面原值合计27,553,272.37元，截止2017年5月31日，上述厂房及土地使用权账面净值合计12,329,019.01元，累计摊销15,224,253.36元。以2017年2月28日为评估基准日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，评估结果为40,806,580.94元。

（二）本次转让厂房及土地使用权不涉及人员安置，不存在其他安排。

（三）本次转让厂房及土地使用权不涉及债权债务转移，不会导致公司主营业务的变化或合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

甲方：广东高乐玩具股份有限公司

法定代表人：杨旭恩

地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号

乙方：普宁市和百泰房地产开发有限公司

法定代表人：杨建展

地址：广东省普宁市池尾贵政山大学路华美春天西侧2幢首层东起第一间

经双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，现就甲方委托揭阳市麒麟拍卖有限公司拍卖甲方拥有的土地使用权及地上房产（以下简称土地及房产）转让事宜达成协议如下：

（一）土地及房产概况：甲方拥有下列土地的使用权及房产：

1、普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北起第一幢，粤房地证字第C4790902号，建筑面积3825.85平方米；

2、普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北起第二幢，粤房地证字第C4790903号，建筑面积4209.98平方米；

3、普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北起第三幢，粤房地证字第C4790904号，建筑面积2334.98平方米；

4、普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北起第四幢，粤房地证字第C4790905号，建筑面积2818.23平方米；

5、普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北起第五幢，粤房地证字第C4790906号，建筑面积3126.45平方米；

6、普宁市占陇镇工业加工区振兴厂北起第六幢，粤房地证字第C4790907号，建筑面积2227.17平方米；

7、普宁市占陇镇工业加工区兴文路口第三幢，粤房地证字第C4790908号，建筑面积3288.20平方米；

8、普宁市占陇镇工业加工区兴文路东侧，粤房地证字第C4790909号，建筑面积10488.15平方米；

9、普宁市占陇镇工业加工区兴文路东侧一至八层，粤房地证字第C4790910号，建筑面积3071.39平方米；

10、铁皮屋，自建钢结构，建筑面积2895.60平方米；

11、普宁市占陇镇占杨村广汕公路北侧,普府国用（2007）第特01537号,土地使用权面积1533.00平方米；

12、普宁市占陇镇占杨村工业区,普府国用（2007）第特01535号,土地使用权面积3034.00平方米；

13、普宁市占陇镇占杨村工业区,普府国用（2007）第特01536号,土地使用权面积6408.00平方米。

（二）转让方式

1、乙方通过拍卖的形式取得甲方拥有上述土地的使用权及房产；根据甲方拍卖委托要求，现与甲方签订转让协议。

2、土地及房产的转让总价为人民币肆仟壹佰陆拾万元整（￥41，600，000.00元）。

3、该转让土地及房产的权属变更中甲乙双方各自承担双方应缴纳的各项税费，即各付各税。

4、甲方同意乙方按以下时间和金额分期向甲方支付土地及房产的价款：第一期：计人民币肆仟万元整（￥40，000，000.00元），付款时间及条件：双方签订本协议书，凭本协议书由甲方通知揭阳市麒麟拍卖有限公司把乙方缴纳的拍卖保证金人民币肆仟万元整（￥40，000，000.00元）支付给甲方；第二期：付清余款计人民币壹佰陆拾万元整（￥1，600，000.00元），付款时间及条件：甲乙双方签订本协议之日起30天内支付。

5、甲方收款的账户如下：

户名：广东高乐玩具股份有限公司

开户行：广东普宁汇成村镇银行

账号：80020000003521307

（三）违约责任

1、甲方必须协助乙方办理上述土地使用权的权属变更手续。

2、乙方必须按规定足额支付购买该土地及房产的价款，如未能按时付款超过15个工作日，视为违约，应向甲方支付总成交款20%的违约金，并按每日万分之五的金额向甲方支付滞纳金，直至履行完毕。

3、甲乙双方任何一方造成对方经济损失的，应当赔偿对方的经济损失。

（四）特别约定：拍卖的土地及房产在本协议签订生效之日起二年内方移交给乙方,二年期满，甲方有权再延长一年的使用期限。在上述期间内甲方属无偿使用。甲方在使用期间内应妥善使用拍卖的土地及房产，未经乙方同意，不得改变房产的现状，否则由此而产生的责任和后果由甲方承担。在约定的期限内，甲方需提前10天书面通知乙方具体的移交时间与方式，由双方按现状移交。

（五）其他

1、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议在执行过程中发生争议，经协商无效时，提请有管辖权的法院裁决。

3、本协议经各方代表签字盖章后生效。

4、本协议一式六份，甲乙双方执叁份。

五、本次转让厂房及土地使用权的目的及对公司的影响

（一）转让厂房及土地使用权的目的：

为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，优化公司的战略发展。本次交易不会对公司的日常生产经营活动造成不利影响，不会影响公司的业务独立性。

（二）该项交易对公司的影响：

截止2017年5月31日，本次转让的土地使用权及房产账面净值12,329,019.01元，转让价格为4160万元，预计此项交易完成扣除相关税费后，公司将实现约2300万元的收益，对2017年度损益构成较大影响。

六、备查文件

1、《资产评估报告》

2、《拍卖成交确认书》

3、《转让协议》

特此公告。

广东高乐玩具股份有限公司