【检索平台】北大法宝类案检索平台

【检索方法】（关键词检索、法条关联案件检索、案例关联检索或其他方法，用户填写）

【检索结果】（系统生成）

通过上述方法，共检索出14个类案，包括最高人民法院发布的指导性案例0个，最高人民法院发布的典型案例8个，最高人民法院裁判生效的案件5个，高级人民法院发布的参考性案例2个，高级人民法院裁判生效的案件4个，中级人民法院裁判生效的案件1个，基层人民法院裁判生效的案件1个。其中，14个类案为近三年判决/裁定生效。

【对比分析】（类案基本信息及与待决案件的对比分析，类案详情由系统生成，分析部分由用户填写）

1.河南省高级人民法院发布2021年度十大商事暨涉企典型案例之一：郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司与袁某某、中鑫融资租赁有限公司、郑州比克电池有限公司、郑州新能源乘用车运营有限公司股东出资纠纷案——瑕疵出资股东责任及司法介入公司自治的边界

案由：股东出资纠纷

案号：（2021）豫民终370号

案例来源：书籍及其他来源

类案层级：地方人民法院发布

审理法院：河南省高级人民法院

审理程序：二审

审结时间：2021.12.21

基本事实：2015年8月27日新能源公司登记成立，股东为：中鑫公司、投资公司、日产公司、比克公司，认缴出资额及比例分别为：6500万元占比65%、1500万元占比15%、1500万元占比15%、500万元占比5%。中鑫公司于2015年12月31日实缴货币出资额1839.224857万元，比克公司实缴出资额为0，投资公司、日产公司投资到位。袁某某等六人与中鑫公司漯河分公司民间借贷纠纷一案，经漯河法院的审判及执行，将中鑫公司在新能源公司的实缴出资额作价抵偿其欠袁某某等六人的债务，袁某某等人据此成为新能源公司新增自然人股东，并于2018年3月5日完成股权变更登记。

2017年8月14日，新能源公司召开股东会，形成决议：（1）中鑫公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账，比克公司的出资2017年8月31日到账，如逾期不履行，新能源公司不再另行催告缴纳、不再另行召开股东会，中鑫公司按照实际出资额享有股东权利，未出资部分配合股权转让，解除比克公司的股东资格，不再享有股东权利，并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。后投资公司从2018年4月起陆续以中鑫公司、比克公司未履行出资义务为由，向法院提起诉讼要求解除比克公司股东资格，中鑫公司按出资额享有股东权利等。法院先后裁判，判令中鑫公司向投资公司支付466.0775143万元违约金；解除比克公司股东资格，配合办理减资及股东变更登记手续并支付违约金50万元等。本案中，袁某某起诉要求1.判令中鑫公司向新能源公司缴纳出资款4660.775143万元人民币并支付逾期利息；2.比克公司向新能源公司缴纳出资款500万元人民币并支付逾期利息；3.判令投资公司和日产公司作为发起人对中鑫公司和比克公司的出资义务承担连带清偿责任等。

法律依据：中华人民共和国公司法(2018修正)、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)第13条(现行有效)

2017年8月14日，新能源公司召开股东会，形成决议：（1）中鑫公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账，比克公司的出资2017年8月31日到账，如逾期不履行，新能源公司不再另行催告缴纳、不再另行召开股东会，中鑫公司按照实际出资额享有股东权利，未出资部分配合股权转让，解除比克公司的股东资格，不再享有股东权利，并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。后投资公司从2018年4月起陆续以中鑫公司、比克公司未履行出资义务为由，向法院提起诉讼要求解除比克公司股东资格，中鑫公司按出资额享有股东权利等。法院先后裁判，判令中鑫公司向投资公司支付466.0775143万元违约金；解除比克公司股东资格，配合办理减资及股东变更登记手续并支付违约金50万元等。本案中，袁某某起诉要求1.判令中鑫公司向新能源公司缴纳出资款4660.775143万元人民币并支付逾期利息；2.比克公司向新能源公司缴纳出资款500万元人民币并支付逾期利息；3.判令投资公司和日产公司作为发起人对中鑫公司和比克公司的出资义务承担连带清偿责任等。

判决结果：郑州市中级人民法院于2021年1月18日作出（2020）豫01民初1203号民事判决书，判决：一、被告中鑫融资租赁有限公司于本判决生效后十日内向第三人郑州新能源乘用车运营有限公司缴纳出资4660.775143万元；二、被告郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司对判决第一项中鑫融资租赁有限公司的出资义务承担连带责任；郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司承担责任后，有权向中鑫融资租赁有限公司追偿；三、驳回原告袁某某的其他诉讼请求。投资公司、日产公司不服一审判决，提出上诉。河南省高级人民法院于2021年12月21日作出（2021）豫民终370号民事判决，判决：一、撤销河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民初1203号民事判决；二、驳回袁某某的诉讼请求。

2.最高人民法院为“一带一路”建设提供司法服务和保障的典型案例之一：新加坡中华环保科技集团有限公司与大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

案例来源：涉外商事海事审判指导（中国审判指导丛书）

类案层级：最高人民法院发布

审理法院：最高人民法院

审理程序：二审

审结时间：2014.06.11

基本事实：大拇指公司是新加坡环保公司在中国设立的外商独资企业，2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至人民币3．8亿元。大拇指公司于2012年4月27日以新加坡环保公司未足额缴纳出资为由提起诉讼，请求判令新加坡环保公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。

法律依据：中华人民共和国涉外民事关系法律适用法第14条1款、中华人民共和国公司法(2013修正)(已被修改)

判决结果：本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，裁定撤销原判，驳回大拇指公司的起诉。

3.大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

案号：(2014)民四终字第20号

案例来源：最高人民法院公报

类案层级：最高人民法院公报

审理法院：最高人民法院

审理程序：二审

审结时间：2014.06.11

裁判要旨：按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律：外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

基本事实：福建高院经审理查明：

大拇指公司于2004年经福建省人民政府商外资字20040009号文件批准，取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司自成立始，公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2005年9月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日，大拇指公司的法定代表人变更登记为洪臻。

2008年6月30日，福建省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资2008251号《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司增加投资的批复》，同意大拇指公司投资总额由2．3亿元增至5亿元，注册资本由1．3亿元增至3．8亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期限到资，并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及缴纳时间载明：增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入，首期缴付不低于20％的新增注册资本，余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。

2008年7月16日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了首期增资款50560381元；2009年5月19日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了第二期增资款4660940元，至此，大拇指公司实收注册资本为185221300元。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元，福州中院判决支持了大拇指公司的诉讼请求，环保科技公司不服提起上诉后，福建高院于2011年8月31日作出(2011)闽民终字第446号(以下简称446号案)民事判决，驳回上诉，维持原判。环保科技公司于2011年10月31日按照生效判决支付了增资款49395110．4元。大拇指公司于2012年3月12日办理了营业执照变更登记，变更后，大拇指公司的注册资本为3．8亿元，实收资本234616431．4元。至2013年7月25日，环保科技公司对大拇指公司尚有145383568．6元的出资款未到位。

2012年5月31日，福州中院根据大拇指公司的申请，作出(2012)榕民初字第252-1号民事裁定，对环保科技公司的银行存款4500万元进行了保全。2013年11月22日，福建高院应大拇指公司的请求，作出(2013)闽民初字第43-1号民事裁定，继续保全环保科技公司名下总价值不超过4500万元的财产。

该院另查明：

环保科技公司于2001年在新加坡注册成立，公司类别为有限股份上市公司。2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，应环保科技公司的申请，裁定环保科技公司进入司法管理程序，委任Se-hadriRaiogpalan先生和余明缘(EeMengYenAngela)女士为环保科技公司的共同及个别司法管理人，主管公司的日常事务、业务及财产，以便对公司进行整顿或者保留其全部或部分业务以便公司可持续经营，及(或)取得比解散企业更有利的企业资产变现等。

2012年3月1日，新加坡高等法院作出法庭命令，根据环保科技公司的司法管理人SehadriRaiogpalan和余明缘的申请，裁定将2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日，批准Se-hadriRajogpalan和余明缘辞任环保科技公司的司法管理人之职，并委任HamihAlexanderChritie自本命令之日起担任环保科技公司的司法管理人，其中包含了继续进行由前司法管理人在原诉传票中提起的任何诉讼或法律程序等。

本院另查明：2011年1月20日，环保科技公司的司法管理人作出书面决议，将大拇指公司的法定代表人田垣变更为何昱均(HoYukKwan)，将董事田垣、潘成土、陈斌变更为SehadriRajagopalan、余明缘、何昱均。2012年3月30日，环保科技公司的司法管理人再次作出书面决议和任免书，免去何昱均大拇指公司董事长及法定代表人职务，委派保国武为大拇指公司董事长和法定代表人，免去SehadriRa-iagopalan、余明缘、何昱均三人的大拇指公司董事职务，委派保国武、徐丽雯、宋宽三人为大拇指公司董事，任期均为三年。

2013年1月11日，新加坡高等法院作出ORC336／2013清盘令，任命HamihAlexanderChritie等三人为环保科技公司的共同及个别清盘人。清盘令规定，清盘人被授权行使新加坡公司法272(1)(a)至272(1)(e)中规定的任何权力。

新加坡公司法227G(2)规定，在司法管理命令生效期间内，由本法或公司组织章程大纲或组织章程细则赋予董事的所有权力及赋予董事的所有职责，均由司法管理人而非董事行使及履行，但本款并未规定司法管理人须召开任何公司会议。

新加坡公司法272(2)(a)规定，清盘人可以公司名义代表公司提起或抗辩任何诉讼或其他法律程序。

本院另查明的上述事实所对应的证据已经在一审庭审时进行质证，原审法院进行了确认，但并未作为查明的事实予以认定。

本院还查明：HamihAlexanderChritie在担任环保科技公司司法管理人期间，于2012年7月19日签署授权委托书，委托丹平原、邓慧琼律师作为环保科技公司的委托代理人参加本案一审、二审、执行等所有程序。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

法律依据：中华人民共和国涉外民事关系法律适用法第14条1款、中华人民共和国公司法(2013修正)第13条、最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定第1条1款5项、最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定第3条1款1项、中华人民共和国民事诉讼法(2012修正)第150条、中华人民共和国公司法(2013修正)第28条1款、中华人民共和国公司法(2013修正)第179条1款、中华人民共和国外资企业法(2000修正)第4条2款(失效)、中华人民共和国外资企业法实施细则(2014修订)[失效]第22条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第13条1款、中华人民共和国民事诉讼法(2012修正)第48条2款、中华人民共和国公司法(2005修订)、中华人民共和国公司法(2013修正)第47条、中华人民共和国民事诉讼法(2012修正)第170条1款2项

大拇指公司于2004年经福建省人民政府商外资字20040009号文件批准，取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司自成立始，公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2005年9月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日，大拇指公司的法定代表人变更登记为洪臻。

2008年6月30日，福建省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资2008251号《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司增加投资的批复》，同意大拇指公司投资总额由2．3亿元增至5亿元，注册资本由1．3亿元增至3．8亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期限到资，并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及缴纳时间载明：增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入，首期缴付不低于20％的新增注册资本，余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。

2008年7月16日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了首期增资款50560381元；2009年5月19日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了第二期增资款4660940元，至此，大拇指公司实收注册资本为185221300元。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元，福州中院判决支持了大拇指公司的诉讼请求，环保科技公司不服提起上诉后，福建高院于2011年8月31日作出(2011)闽民终字第446号(以下简称446号案)民事判决，驳回上诉，维持原判。环保科技公司于2011年10月31日按照生效判决支付了增资款49395110．4元。大拇指公司于2012年3月12日办理了营业执照变更登记，变更后，大拇指公司的注册资本为3．8亿元，实收资本234616431．4元。至2013年7月25日，环保科技公司对大拇指公司尚有145383568．6元的出资款未到位。

2012年5月31日，福州中院根据大拇指公司的申请，作出(2012)榕民初字第252-1号民事裁定，对环保科技公司的银行存款4500万元进行了保全。2013年11月22日，福建高院应大拇指公司的请求，作出(2013)闽民初字第43-1号民事裁定，继续保全环保科技公司名下总价值不超过4500万元的财产。

该院另查明：

环保科技公司于2001年在新加坡注册成立，公司类别为有限股份上市公司。2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，应环保科技公司的申请，裁定环保科技公司进入司法管理程序，委任Se-hadriRaiogpalan先生和余明缘(EeMengYenAngela)女士为环保科技公司的共同及个别司法管理人，主管公司的日常事务、业务及财产，以便对公司进行整顿或者保留其全部或部分业务以便公司可持续经营，及(或)取得比解散企业更有利的企业资产变现等。

2012年3月1日，新加坡高等法院作出法庭命令，根据环保科技公司的司法管理人SehadriRaiogpalan和余明缘的申请，裁定将2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日，批准Se-hadriRajogpalan和余明缘辞任环保科技公司的司法管理人之职，并委任HamihAlexanderChritie自本命令之日起担任环保科技公司的司法管理人，其中包含了继续进行由前司法管理人在原诉传票中提起的任何诉讼或法律程序等。

本院另查明：2011年1月20日，环保科技公司的司法管理人作出书面决议，将大拇指公司的法定代表人田垣变更为何昱均(HoYukKwan)，将董事田垣、潘成土、陈斌变更为SehadriRajagopalan、余明缘、何昱均。2012年3月30日，环保科技公司的司法管理人再次作出书面决议和任免书，免去何昱均大拇指公司董事长及法定代表人职务，委派保国武为大拇指公司董事长和法定代表人，免去SehadriRa-iagopalan、余明缘、何昱均三人的大拇指公司董事职务，委派保国武、徐丽雯、宋宽三人为大拇指公司董事，任期均为三年。

2013年1月11日，新加坡高等法院作出ORC336／2013清盘令，任命HamihAlexanderChritie等三人为环保科技公司的共同及个别清盘人。清盘令规定，清盘人被授权行使新加坡公司法272(1)(a)至272(1)(e)中规定的任何权力。

新加坡公司法227G(2)规定，在司法管理命令生效期间内，由本法或公司组织章程大纲或组织章程细则赋予董事的所有权力及赋予董事的所有职责，均由司法管理人而非董事行使及履行，但本款并未规定司法管理人须召开任何公司会议。

新加坡公司法272(2)(a)规定，清盘人可以公司名义代表公司提起或抗辩任何诉讼或其他法律程序。

本院另查明的上述事实所对应的证据已经在一审庭审时进行质证，原审法院进行了确认，但并未作为查明的事实予以认定。

本院还查明：HamihAlexanderChritie在担任环保科技公司司法管理人期间，于2012年7月19日签署授权委托书，委托丹平原、邓慧琼律师作为环保科技公司的委托代理人参加本案一审、二审、执行等所有程序。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

判决结果：一、撤销福建省高级人民法院(2013)闽民初字第43号民事判决；

4.兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案

案由：股东出资纠纷

案号：(2009)民二终字第75号

案例来源：最高人民法院商事审判指导案例

类案层级：其他出版物

审理法院：最高人民法院

审理程序：二审

审结时间：2009.11.20

裁判要旨：一、股份公司股东大会作出决议后，在被确认效前，该决议的效力不因股东是否认可而受到影响。股东大会决议的内容是否已实际履行，并不影响该决议的效力。

二、公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的资产，股东不能主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己，上市公司股权分置改革中，公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时，公司的流通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份，而非流通股股东不能以其持股比例向公司请求支付相应的新增股份。即使该股东大会决议效，也只是产生流通股股东不能取得新增股份的法律效果，而非流通股东仍然不能取得该新增的股份。

三、上市公司股权分置改革中，公司以资本公积金向流通股股东转增资本，不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿，不应支持。

基本事实：原审法院审理查明：2006年4月21日，民百公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了公司《股权分置改革方案》，主要内容是：1．民百公司第一大非流通股股东红楼集团有限公司(以下简称红楼集团)向公司偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36．6045％股权，根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2005年12月31日，该部分权益经审计的账面价值为3000万元。2．为使红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36．6045％权益完全由流通股股东享有，民百公司向流通股股东实施资本公积金定向转增28379137股，相当于每10股流通股定向转增2．1621股。3．除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东支付9589497股股份。4．上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2．89271股。2006年5月29日，民百公司召开股东大会审议通过了该《股权分置改革方案》，并于2006年6月2日刊登了股权分置改革方案实施公告。因神骏公司(当时名称为兰州神骏医药科技有限公司，2008年10月20日更名为现名称兰州神骏物流有限公司，以下均简称神骏公司)等非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，由民百公司第一大股东红楼集团代为垫付3119196股，第二大股东兰州民百佛慈集团有限公司(以下简称民佛公司)代为垫付542421股，合计代神骏公司等非流通股股东垫付对价3661617股。民百公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案后，神骏公司在法定期限内向兰州市中级人民法院提起了诉讼，请求确认5月29日的临时股东大会关于红楼集团假借偿赠送权益性资产实为非公开发行新股28379138股的决议违法，判决该次股东大会关于以3000万元权益性资产作价增发新股的决议效等。兰州市中级人民法院以(2006)兰法民二初字第82号民事判决驳回了神骏公司的诉讼请求，神骏公司不服该判决向甘肃省高级人民法院提出上诉。审理中经甘肃省高级人民法院主持调解，神骏公司与民百公司达成了调解，该调解书(以下简称159号调解书)内容为：神骏公司与民百公司共同确认红楼集团向民百公司偿赠送的3000万元权益性资产真实合法，在此前提下2006年5月29日召开的民百公司股东大会通过的决议合法有效，不存在侵犯神骏公司合法权益的问题；神骏公司放弃全部诉讼请求；民百公司今后依然尊重神骏公司作为股东的各项权利和利益等。

2007年6月6日，神骏公司向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求民百公司、民佛公司、红楼集团依照民百公司股权分置改革方案，立即安排其向民佛公司、红楼集团偿还代为垫付的对价款项及利息，办理神骏公司持有的民百公司股票流通的手续，排除流通的妨碍。该案在审理中，经甘肃省高级人民法院主持，双方当事人于2007年6月29日达成调解，该调解书(以下简称24号调解书)载明神骏公司向民佛公司和红楼集团偿还了代垫的股份1621479股，民百公司安排神骏公司持有的民百公司限售流通股予以上市流通。

神骏公司认为其已偿还了民百公司第一、第二股东即红楼集团、民佛公司垫付的对价，红楼集团真实合法偿赠送给民百公司的3000万元权益性资产折合的28379137股民百公司股份中，因神骏公司当时在民百公司持股比例为6．18％，所以神骏公司应当按比例享有1753800股。故神骏公司向原审法院提起诉讼，要求民百公司赔偿1753800股股份，折合赔偿人民币20081010元(按神骏公司持有民百公司非流通股解禁上市后二十个交易日的平均股价每股10元计算)及相应利息，并由民百公司负担案件诉讼费。

原审法院另查明，截止2006年5月29日，民百公司总股本为234397120股，神骏公司共持有民百公司股份6370800股。

本院除确认原审法院查明的事实外，另查明：

1．神骏公司在本案一审中提交的民百公司《股权分置改革方案实施公告》载明：民百公司2006年5月29日股东大会作出决议通过了该公司《股权分置改革方案》，其中，参加该次股东大会的全体股东所持表决权的92．49％同意通过该决议，参加该次股东大会的全体流通股股东所持表决权的91．13％同意通过该决议。神骏公司在本院二审质证中认可该决议真实。

2．神骏公司在二审中提交的2006年7月6日浙江东方中汇会计师事务所有限公司对民百公司作出的《验资报告》附件2《验资事项说明》中载明：红楼集团向民百公司偿注入的兰州红楼房地产开发有限公司36．6045％股权已于2006年5月30日经兰州市工商行政管理局办妥变更登记；民百公司向流通股股东实施定向转增的28379137股股份以及除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东支付的9589497股股份，已由中国证券登记结算有限责任公司于2006年6月6日直接记入股东证券账户；民百公司2005年末账面资本公积金中股本溢价95142730．69元，该次用于转增股本28379137元，转增股本后的资本公积-股本溢价为66763593．69元。

二、公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的资产，股东不能主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己，上市公司股权分置改革中，公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时，公司的流通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份，而非流通股股东不能以其持股比例向公司请求支付相应的新增股份。即使该股东大会决议效，也只是产生流通股股东不能取得新增股份的法律效果，而非流通股东仍然不能取得该新增的股份。

三、上市公司股权分置改革中，公司以资本公积金向流通股股东转增资本，不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿，不应支持。

法律依据：中华人民共和国公司法(2005修订)第99条、中华人民共和国证券法(2005修订)第10条(已被修改)、中华人民共和国证券法(2005修订)第13条2款、中华人民共和国民事诉讼法(2007修正)第153条1款1项

2007年6月6日，神骏公司向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求民百公司、民佛公司、红楼集团依照民百公司股权分置改革方案，立即安排其向民佛公司、红楼集团偿还代为垫付的对价款项及利息，办理神骏公司持有的民百公司股票流通的手续，排除流通的妨碍。该案在审理中，经甘肃省高级人民法院主持，双方当事人于2007年6月29日达成调解，该调解书(以下简称24号调解书)载明神骏公司向民佛公司和红楼集团偿还了代垫的股份1621479股，民百公司安排神骏公司持有的民百公司限售流通股予以上市流通。

神骏公司认为其已偿还了民百公司第一、第二股东即红楼集团、民佛公司垫付的对价，红楼集团真实合法偿赠送给民百公司的3000万元权益性资产折合的28379137股民百公司股份中，因神骏公司当时在民百公司持股比例为6．18％，所以神骏公司应当按比例享有1753800股。故神骏公司向原审法院提起诉讼，要求民百公司赔偿1753800股股份，折合赔偿人民币20081010元(按神骏公司持有民百公司非流通股解禁上市后二十个交易日的平均股价每股10元计算)及相应利息，并由民百公司负担案件诉讼费。

原审法院另查明，截止2006年5月29日，民百公司总股本为234397120股，神骏公司共持有民百公司股份6370800股。

本院除确认原审法院查明的事实外，另查明：

1．神骏公司在本案一审中提交的民百公司《股权分置改革方案实施公告》载明：民百公司2006年5月29日股东大会作出决议通过了该公司《股权分置改革方案》，其中，参加该次股东大会的全体股东所持表决权的92．49％同意通过该决议，参加该次股东大会的全体流通股股东所持表决权的91．13％同意通过该决议。神骏公司在本院二审质证中认可该决议真实。

2．神骏公司在二审中提交的2006年7月6日浙江东方中汇会计师事务所有限公司对民百公司作出的《验资报告》附件2《验资事项说明》中载明：红楼集团向民百公司偿注入的兰州红楼房地产开发有限公司36．6045％股权已于2006年5月30日经兰州市工商行政管理局办妥变更登记；民百公司向流通股股东实施定向转增的28379137股股份以及除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东支付的9589497股股份，已由中国证券登记结算有限责任公司于2006年6月6日直接记入股东证券账户；民百公司2005年末账面资本公积金中股本溢价95142730．69元，该次用于转增股本28379137元，转增股本后的资本公积-股本溢价为66763593．69元。

二、公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的资产，股东不能主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己，上市公司股权分置改革中，公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时，公司的流通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份，而非流通股股东不能以其持股比例向公司请求支付相应的新增股份。即使该股东大会决议效，也只是产生流通股股东不能取得新增股份的法律效果，而非流通股东仍然不能取得该新增的股份。

三、上市公司股权分置改革中，公司以资本公积金向流通股股东转增资本，不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿，不应支持。

判决结果：驳回上诉，维持原判。

5.耀县水泥厂与中国建材集团公司、陕西省建材总公司债权转出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

案号：(2005)民二终字第203号

案例来源：最高人民法院公报

类案层级：最高人民法院公报

审理法院：最高人民法院

审理程序：二审

审结时间：2006.05.15

裁判要旨：中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”及“基本建设经营性基金”转为国家对企业的出资，系分别根据原国家计委和财政部相关实施办法，通过用款单位申请、原国家计委和财政部批复的方式进行的，并未体现代行国家资本金出资人职能的单位和被出资单位的意志，不同于普通债权人和债务人之间发生的债权转出资，其性质属于政策性债权转出资。故上述债务能否转为国家出资、由谁代行国家资本金出资人职能、转为对谁的出资等问题，均属于国家有关行政主管机关行使行政职权的内容，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。当事人之间因上述问题发生纠纷，应当通过有关行政主管机关协调解决；对有关行政主管机关协调解决的具体行政行为存在异议的，可以根据行政法的有关规定寻求救济。

法律依据：国家计委、财政部印发《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》的通知[失效]、国家发展计划委员会、财政部关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的实施办法[失效]、中华人民共和国民法通则第84条、中华人民共和国民法通则第106条1款、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定第14条2款、中华人民共和国民事诉讼法第108条(已被修改)、中华人民共和国民事诉讼法第140条1款3项、中华人民共和国民事诉讼法第158条、最高人民法院印发《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》的通知[失效]第186条

判决结果：裁定如下：

6.君信创业公司诉绿谷伟业公司等出资合同纠纷案

案由：股东出资纠纷

案号：(2004)民二终字第260号

案例来源：最高人民法院公报

类案层级：其他出版物

审理法院：最高人民法院

审理程序：二审

审结时间：2005.03.07

裁判要旨：双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但均没有足够的依据否定对方证据的，对案件事实负有举证责任的当事人，应承担举证不力的责任。

基本事实：本院除认可原审法院查明事实外，二审期间，上诉人君信公司向本院提交宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2004)银行终字第63号行政判决书和银川市兴庆区人民法院(2004)兴行初字第52号行政判决书。

另查明，1997年2月，上海绿谷集团公司与药研所共同投资组建成立了宁夏绿谷药业公司，现更名为宁夏博尔泰力药业营销有限公司(以下简称营销公司)。上海绿谷集团公司以实物折价400万元和货币资金50万元出资；药研所以实物折价50万元出资，公司注册资本为500万元。1998年12月，宁夏绿谷药业公司增资扩股，将注册资本增至1000万元，其中上海绿谷集团公司占700万元，药研所占300万元。由上海绿谷集团公司控股。2000年3月，上海绿谷集团公司将其在宁夏绿谷药业公司的股份全部转让给绿谷伟业公司。2000年9月，宁夏绿谷制药公司(即母公司)完成增资扩股后，上海绿谷伟业公司和药研所将宁夏绿谷药业公司(即子公司)90％的股份转让给宁夏绿谷制药公司。绿谷伟业公司和药研所各保留5％的股份。2003年10月21日，君信公司以绿谷伟业公司出资不实为由起诉至原审法院，请求判令其向君信公司承担违约责任，保护合法权益不受侵犯。

法律依据：中华人民共和国审计法实施条例、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第2条2款、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第73条、中华人民共和国民事诉讼法第128条(已被修改)、中华人民共和国民事诉讼法第153条1款、中华人民共和国审计法

另查明，1997年2月，上海绿谷集团公司与药研所共同投资组建成立了宁夏绿谷药业公司，现更名为宁夏博尔泰力药业营销有限公司(以下简称营销公司)。上海绿谷集团公司以实物折价400万元和货币资金50万元出资；药研所以实物折价50万元出资，公司注册资本为500万元。1998年12月，宁夏绿谷药业公司增资扩股，将注册资本增至1000万元，其中上海绿谷集团公司占700万元，药研所占300万元。由上海绿谷集团公司控股。2000年3月，上海绿谷集团公司将其在宁夏绿谷药业公司的股份全部转让给绿谷伟业公司。2000年9月，宁夏绿谷制药公司(即母公司)完成增资扩股后，上海绿谷伟业公司和药研所将宁夏绿谷药业公司(即子公司)90％的股份转让给宁夏绿谷制药公司。绿谷伟业公司和药研所各保留5％的股份。2003年10月21日，君信公司以绿谷伟业公司出资不实为由起诉至原审法院，请求判令其向君信公司承担违约责任，保护合法权益不受侵犯。

判决结果：驳回上诉，维持原判。

7.谢晖诉西安庆南贸易有限公司股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

案例来源：中国审判流程信息公开网

类案层级：陕西省高级人民法院

审理法院：陕西省高级人民法院

审理程序：再审

裁判要旨：有限责任公司股东负有向公司足额缴纳出资的法定义务。未全面履行出资义务即转让其股权的股东，应向公司承担补齐出资的民事责任，该责任不能由出让股东与受让股东之间依据意思自治的原则予以免除。

基本事实：2009年10月16日，西安庆南贸易有限公司（以下简称庆南公司）登记成立，公司注册资本100万元。公司章程载明公司股东为谢晖、贺新凯、邱俊杰，其中，贺新凯认缴出资33万元，占股33%；邱俊杰认缴出资34万元，占股34%；谢晖认缴出资33万元，占股33%。公司成立后，谢晖实缴出资3.5万元。2013年3月1日，谢晖与邱俊杰签订《股东转让出资协议》，约定谢晖将其持有的庆南公司33%股权中的30%计价30万元转让给邱俊杰，协议订立后3日内支付转让款，并办理股权变更登记。协议签订后，谢晖协助邱俊杰办理了工商变更登记，但因邱俊杰未履行支付义务，谢晖向法院提起股权转让纠纷诉讼，请求法院判令邱俊杰向其支付股权转让价款30万元。在该案中，法院判决邱俊杰于判决生效后十日内向谢晖支付30万元股权转让款。2016年7月20日，庆南公司向法院提起股东出资纠纷诉讼，请求法院判令谢晖补缴出资29.5万元。谢晖抗辩，其与邱俊杰签订了《股东转让出资协议》，已将其持有的30%股权以30万元转让给了邱俊杰，补缴出资的义务应由邱俊杰承担。本案一、二审法院判决谢晖向庆南公司履行补缴29.5万元的出资义务。

法律依据：中华人民共和国公司法(2013修正)第3条2款(已被修改)、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第13条1款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第20条1款、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正)第170条1款1项、中华人民共和国民事诉讼法(2017修正)第204条1款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第395条2款、中华人民共和国公司法(2013修正)第28条1款、中华人民共和国合同法第84条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第13条1款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第13条2款

判决结果：西安市莲湖区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第一款、第二十条第一款之规定，判决谢晖于判决生效后十日内向庆南公司履行公司设立时的不足出资计人民币295000元。

8.刘飞与云南砚山县云合圆经贸有限责任公司返还出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

案号：（2009）云高民再终字第57号

案例来源：云南省高级人民法院参阅案例

类案层级：参考性案例

审理法院：云南省高级人民法院

审理程序：再审

裁判要旨：就民事诉讼而言，原告起诉要求法院给予司法保护的方式和范围是什么，法院应就其请求的内容进行审查判断，并作出裁判，而不能超越其请求的范围。

基本事实：一、一审法院查明的事实

文山县人民法院（以下简称文山县法院）一审查明，2001年6月11日，刘飞与何永泽、何永黎签订投资协议，设立云南砚山县云合圆经贸有限责任公司（以下简称云合圆公司），协议约定何永泽出资现金20万元，何永黎出资现金10万元，刘飞以其所有的位于砚山县平远镇农贸市场内的50号房屋作为出资作价20万元，何永泽及刘飞各占公司40％的股份，何永黎占公司20％的股份。投资协议签订后，2001年7月13日成立了公司，并用刘飞所有的上述房屋作为经营场地。2003年6月15日，刘飞与蔡永灿签订房屋转让协议，刘飞将上述房屋以285000元转让给了蔡永灿，并于2003年6月19日办理了过户手续。房屋交付时，云合圆公司认为房屋属公司所有，拒不搬出房屋。为此，蔡永灿向砚山县人民法院起诉要求云合圆公司搬出房屋，该案经两级法院审理后确定该房屋的所有权属刘飞所有，刘飞转让行为合法有效，判令云合圆公司搬出房屋，并向蔡永灿赔偿每月1333元的损失，从2003年6月25日计算至搬出之日止。为此，云合圆请求法院判令刘飞返还出售公司资产、抽逃出资所得285000元，并赔偿因其抽逃出资行为给其造成的支付给蔡永灿的损失及诉讼费共计15997元。

法律依据：中华人民共和国公司法(2005修订)第28条、中华人民共和国民事诉讼法(2007修正)第186条1款(已被修改)、中华人民共和国民事诉讼法(2007修正)第153条1款2项

文山县人民法院（以下简称文山县法院）一审查明，2001年6月11日，刘飞与何永泽、何永黎签订投资协议，设立云南砚山县云合圆经贸有限责任公司（以下简称云合圆公司），协议约定何永泽出资现金20万元，何永黎出资现金10万元，刘飞以其所有的位于砚山县平远镇农贸市场内的50号房屋作为出资作价20万元，何永泽及刘飞各占公司40％的股份，何永黎占公司20％的股份。投资协议签订后，2001年7月13日成立了公司，并用刘飞所有的上述房屋作为经营场地。2003年6月15日，刘飞与蔡永灿签订房屋转让协议，刘飞将上述房屋以285000元转让给了蔡永灿，并于2003年6月19日办理了过户手续。房屋交付时，云合圆公司认为房屋属公司所有，拒不搬出房屋。为此，蔡永灿向砚山县人民法院起诉要求云合圆公司搬出房屋，该案经两级法院审理后确定该房屋的所有权属刘飞所有，刘飞转让行为合法有效，判令云合圆公司搬出房屋，并向蔡永灿赔偿每月1333元的损失，从2003年6月25日计算至搬出之日止。为此，云合圆请求法院判令刘飞返还出售公司资产、抽逃出资所得285000元，并赔偿因其抽逃出资行为给其造成的支付给蔡永灿的损失及诉讼费共计15997元。

判决结果：判决：一、撤销文山中院（2007）文中民再终字第13号民事判决及（2006）文中民二终字第116号民事判决；二、维持文山县人民法院（2006）文民二初字第149号民事判决。

9.浙江高院发布首批优化营商环境典型案例之五：宁波某股权投资合伙企业与胡某、张某与公司有关纠纷系列案

案由：公司增资纠纷

案例来源：书籍及其他来源

类案层级：地方人民法院发布

审理程序：再审

基本事实：2014年9月2日，宁波某股权投资合伙企业与胡某、张某（华裔加拿大居民）签订《宁波华瓷通信技术有限公司增资协议》及《宁波华瓷通信技术有限公司增资协议之补充协议》，约定股权转让事宜。因股东权益纠纷，2018年3月26日，宁波某股权投资合伙企业将胡某、张某诉至宁波市鄞州区人民法院。一审判决胡某、张某支付宁波某股权投资合伙企业2016年度补偿款389万余元。胡某、张某不服，提出上诉。宁波市中级人民法院二审改判驳回宁波某股权投资合伙企业的诉讼请求。宁波某股权投资合伙企业向浙江省高级人民法院申请再审，并利用公司章程的约定限制目标公司宁波华瓷通信技术有限公司的发展计划。与此同时，胡某、张某向宁波市鄞州区人民法院起诉该合伙企业，要求确认增资协议无效。因目标公司的章程约定“所有决议需要全体股东一致同意”，导致目标公司陷入僵局。公司僵局严重制约了企业的进一步发展，特别是上市融资。浙江高院前往宁波目标公司实地调研，在对案件起因、矛盾激化和案件症结等问题进行深入调查了解的基础上，摸清双方的真实诉求，加大调解力度，促使双方沟通，化解矛盾，达成一揽子纠纷解决方案：由大股东确认保障小股东的知情权、盈利分配权等合法权益，小股东同意修改公司章程中构成公司经营和发展严重障碍的“僵局条款”，胡某、张某撤回其他诉讼。

10.广东法院粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例之十五：澳门红云公司等诉武某新等股东出资纠纷案——内地居民投资澳门企业协议约定效力认定

案由：股东出资纠纷

案例来源：书籍及其他来源

类案层级：地方人民法院发布

审理法院：广东省高级人民法院

审理程序：再审

基本事实：内地居民武某新与澳门红云烟草集团有限公司（以下简称澳门红云公司）签订《入股协议书》约定，经澳门红云公司全体股东的同意，武某新按照股权比例，分期分批投入股金人民币1100万元，股权比例占11%，违约方要按武某新11%股权金额的双倍赔偿给守约方。协议签订后，澳门红云公司召开股东会议，由内地股东王某蓉以澳门币107,800元将其名下票面值为澳门币107,800元的股权转让给武某新。澳门特别行政区商业及动产登记局《商业登记证明》显示，武某新以澳门币107,800元登记成为澳门红云公司的股东。武某新投资人民币200万元后，未再投入款项，澳门红云公司发催收函，要求武某新缴清入股投资资金，引起本案诉讼。

判决结果：广东省广州市海珠区人民法院一审判决认为，本案为涉澳股东出资纠纷，武某新拒不履行投入资金人民币1100万元的义务构成违约，应向澳门红云公司支付人民币220万元的违约金。广东省广州市中级人民法院二审判决认为，案涉协议应认定为股权转让协议，王某蓉为股权出让主体，澳门红云公司无权向武某新主张违约责任，遂判决驳回澳门红云公司的全部诉讼请求。广东省高级人民法院再审判决认为，澳门红云公司与武某新签订的《入股协议书》约定澳门红云公司增资，武某新认缴出资成为澳门红云公司股东，与其他股东共同经营澳门红云公司。履行过程中，武某新通过受让王某蓉股权的形式取得澳门红云公司的股权，该履行方式未变更《入股协议书》的性质，《入股协议书》应定性为股东出资协议。武某新经催告后不履行出资义务，构成违约，澳门红云公司依法可以解除合同，并请求武某新支付违约金。判令解除《入股协议书》，武某新向澳门红云公司支付违约金澳门币215,600元，并将其持有的11%股权返还给王某蓉。

11.最高人民检察院发布民事诉讼和执行活动法律监督典型案例之二：毛某娟、毛某辉股权确认纠纷抗诉案——裁判结果监督案例

案由：股东出资纠纷

案例来源：两高公布典型案例

类案层级：最高人民检察院发布

审理程序：再审

12.江苏法院公司审判十大案例之二：甲公司与赵某股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

案例来源：书籍及其他来源

类案层级：地方人民法院发布

裁判要旨：有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。

基本事实：甲公司注册资本1000万元，两位自然人股东赵某、钱某各持50%股权。公司设立时，用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后，甲公司遂通过借款等名义将1000万元归还给垫资的第三人。之后，赵某因与钱某产生分歧，决定将股权转让给孙某，双方在股权转让协议中约定，赵某完全退出公司经营管理，不再享有股东权利，对公司债权债务不再承担责任，孙某受让股权后缴足出资。协议签订后，双方办理了工商变更登记，甲公司在股东会决议中亦载明要求孙某在限定期限内补足出资。之后，孙某未补足出资。

甲公司向法院提起诉讼，要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。赵某抗辩称：向公司负有出资义务的应当是公司股东，其已不再是甲公司股东，对甲公司已不负有出资义务；股权转让时对于出资未到位这一事实，受让股东孙某知晓并承诺履行补足义务，即使原股东负有补足义务，也已经转让至新股东名下；甲公司对前述情况清楚并接受，故已权再要求原股东赵某承担补足出资的义务。

法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第18条(已被修改)

甲公司向法院提起诉讼，要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。赵某抗辩称：向公司负有出资义务的应当是公司股东，其已不再是甲公司股东，对甲公司已不负有出资义务；股权转让时对于出资未到位这一事实，受让股东孙某知晓并承诺履行补足义务，即使原股东负有补足义务，也已经转让至新股东名下；甲公司对前述情况清楚并接受，故已权再要求原股东赵某承担补足出资的义务。

判决结果：判决：赵某向甲公司履行补足出资的义务。

13.最高人民法院发布十起依法平等保护非公有制经济典型案例之七：沈阳重型冶矿机械制造公司四厂与沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司等股东出资纠纷案

案由：股东出资纠纷

案例来源：民事审判指导与参考（最高院审判指导系列丛书）

类案层级：最高人民法院发布

审理法院：辽宁省沈阳市中级人民法院

审理程序：二审

基本事实：2010年10月18日，国有企业沈阳重型冶矿机械制造公司四厂（以下简称沈重四厂）与民营企业沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司（以下简称北重公司）签订了《合资合作协议书》，约定：沈重四厂将五座厂房、办公楼评估作价，以固定资产方式入股到北重公司，所占投资比例为45%；另有五个自然人以货币出资350万元，占北重公司股份的55%；各方按照投资比例进行利益分红；沈重四厂的五处出资房产，经评估入股后归属北重公司，待具备一定条件时，办理产权变更手续。因沈重四厂一直未将出资房产过户至北重公司名下，北重公司诉至法院，要求沈重四厂履行出资义务。

法律依据：中华人民共和国公司法(2005修订)第28条1款(已被修改)

判决结果：判决：沈重四厂于判决生效后十日内向北重公司履行股东出资义务，并协助办理房产的更名过户手续。沈重四厂上诉后，沈阳市中级人民法院判决驳回上诉、维持原判。

14.上海市普陀区人民法院民营企业商事纠纷十大典型案例之三：王某某与猫享公司股东出资、证照返还、借贷等系列案王某某与猫享公司股东出资、证照返还、借贷等系列案——法理兼顾调和矛盾挽救企业存续经营

案由：股东出资纠纷

案例来源：书籍及其他来源

类案层级：地方人民法院发布