《公司法》

第二十七条【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

一、什么是知识产权实缴出资

因为法律支持股东可以用知识产权来出资，这就意味着，股东可以使用知识产权对公司的注册资本进行实缴。

因为实缴是股东的出资义务。

所以，知识产权必须在股东名下，评估之后，才可以转移到公司名下。

这个流程就是实缴出资。

二、知识产权实缴出资需要注意的事项

1、知识产权实缴出资必须要评估吗

法律明确规定无形资产需要作价出资，但没有写必须。

但非货币资产出资义务的认定有三个重要判定依据：

①出资人：股东；

②所有权变更：出资人名下→公司名下；

③作价评估：形成有形证据。

如果没有委托评估机构出具有法律效力的资产评估报告，一旦公司发生债务纠纷，没有证明知识产权价值的依据，很容易被判定出资不实。

股东用于出资的无形资产如未经专业机构如实评估，往往出现出资财产的作价依据，作价公允性难以判别，存在潜在的出资作价价值和实际价值不符的风险，进而产生出资瑕疵。因此，无形资产出资不但要履行必要的评估、还要求真实评估。

2、股东可以用专利使用权来出资吗

用专利使用权出资影响专利评估价值，因为资产的产权类型制约着对资产评估结论的约束和影响。

另外，专利使用权出资不能享受《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的递延纳税备案优惠政策。

递延纳税政策具体解读为：办理递延纳税备案后可以递延至股权转让有所得的时候再缴纳，如果不发生转让，可以一直无限期递延。

所以建议专利所有权、计算机软件著作权来出资，不建议使用商标，因为不符合技术入股101号文的递延纳税备案政策，只有五年的递延时间。

3、评估知识产权需要哪些材料

出具报告所需材料：知识产权证书、知识产权说明书、知识产权权利人证件、入资公司营业执照、最近一期财务报表、最新公司章程。

4、知识产权实缴出资的具体流程

（1）知识产权取得

股权需要有知识产权，建议用专利、软著。股东名下有知识产权，如果没有可以加急申请或者购买都可以。

为什么建议用专利或者软著，因为专利和软著符合技术入股的备案纳税条件，如果一个知识产权评估价值很高比如100万，那么作为投资，股东是需要缴纳20%的个税的，100万那就是20万！但是专利和软著符合技术入股备案纳税的优惠政策，可以享受递延纳税，办理递延纳税备案后可以递延至股权转让有所得的时候再缴纳，如果不发生转让，一直可以无限期递延。

（2）作价评估

评估股东名下知识产权价值，出具资产评估报告。

出具报告所需材料：知识产权证书、知识产权说明书、知识产权权利人证件、入资公司营业执照、最近一期财务报表、最新公司章程

（3）知识产权变更

将股东名下的知识产权再转移到公司名下，这一流程就是出资流程，实现了实缴流程，然后需要会计记账。

（4）入账后出具验资报告

（5）出资方式

公司章程中的出资方式变更，将货币出资更改为知识产权出资。

（6）办理递延纳税

（7）工商实缴公示

5、知识产权在企业名下不可以吗？

正因为实缴出资是股东的出资义务，如果知识产权已经在公司名下，那么是不可以办理的。

因为企业名下的知识产权想完成实缴出资，就必须转移到股东名下，那么转移到股东名下究竟以什么价格转移呢？不管以多少价格转移，那最终都要回到公司名下。所以这一进一出一进，涉及到的税务不提，起码价值不会有太大差异，比如实缴1千万，同样的专利以0元转给股东，然后股东以1千万的价格转回到公司。

6、公司的注册资本可以完全使用知识产权实缴吗？

当然可以，没有比例限制。

7、知识产权出资有没有法律风险?

知识产权出资只要履行了作价出资程序，评估流程专业规范，就不会存在出资不实，法律容忍知识产权减值。

《<公司法>解释三》第16条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”简单说，就是知识产权出资人已经完全履行了出资义务，且不存在履行瑕疵，那么即使出资后发生知识产权减值的情况，也不承担相应的补足出资的责任。达到免责的条件为：知识产权已经从原权利所有人转到新公司，办理了相应的官方权利人变更程序，实际已经交付使用;并且知识产权减值不是因为出资人的主观过错造成的;评估机构没有虚假评估；权利主体不存在不适格的情况等。否则出资人、评估机构均涉及虚假出资问题，需要承担相应法律责任。

三、公司现在都是认缴制，为什么还要实缴？

认缴制不代表不实缴。

因为实缴不是强制的，不管认缴的期限到期、公司申请注销，都不是必须要实缴。

但是这里面有个风险，就是公司一直没有实缴，就意味着股东一直承担着公司的债务的连带责任。

一旦公司发生债务纠纷，股东的出资义务就必须要实现了。

到那时候，再用在知识产权实缴意图躲避债务纠纷，很抱歉，评估机构不可能冒这么大的风险给你出评估报告。

国家允许使用知识产权出资和采取认缴制度，是为了降低公司设立门槛，鼓励人们去创业，去致富的，而不是躲避债务。

另外实缴也是很多公司投标的门槛，比如建筑公司投标一个业务，招标文件就明确了实缴出资的资金门槛。

总结：

知识产权实缴出资，一是要评估作价才能出资，而是由资产评估机构作价评估才能出资，知识产权的产权人必须是股东，而且可以客观、公正、独立的去评估。

1、评估作价，是因为要将知识产权货币化，因为公司的注册资本是由货币展现的，货币化的目的，是为了更好的体现知识产权价值，一旦公司发生债务纠纷，可以衡量价值的体现。

2、资产评估机构是依法设立、从事资产评估活动的专业机构。