赶往香港联合交易所上市的前夕，从浙江起家的地产商德信中国控股有限公司（02019.HK，以下简称“德信地产”）低调地剥离了一家基金公司。

　　这家基金公司是脱身于德信地产的浙江凯银控股有限公司（以下简称“凯银控股”）。德信地产已经是一家合约销售规模约400亿元的区域性开发企业，过去近10年的扩张过程中，作为子公司的凯银控股，向德信地产名下的开发项目募集、输送了大量资金。

　　德信地产在2018年9月份向香港联合交易所提交上市申请时，它已不再直接持有凯银控股的股权。在上市申报材料内，深圳沙井小产权房，德信地产将参股投资名下开发项目的凯银控股发起设立的基金描述为“独立第三方”。

　　但凯银控股对于德信地产而言，从不独立。即便提交上市申报的三个月前，深圳小产权房买卖，德信地产剥离了对凯银控股的直接持股，然而包括德信地产总裁费忠敏、副总裁冯霞、常务副总裁方静等多名董事、高管及核心雇员在内，他们仍然是这家基金公司的合伙人，间接持有了凯银控股的权益。

　　德信地产方面不愿意承认与凯银控股之间的关联关系，亦未解释由公司董事、高管及核心雇员持有凯银控股的部分股权，是否涉及代持等情形的利益安排或利益输送，这种关联程度是否符合香港联交所的监管要求。

　　德信地产一位官方发言人向《中国经营报(博客,微博)》记者强调，德信地产与凯银控股“本来就是两家独立的公司”，应披露事项均已按照港交所规定进行披露。

　　核心雇员持股基金公司

　　凯银控股实际上是在2018年4月份刚刚设立的一家新公司，这是由于德信地产申请上市前，进行了一系列重组安排。

　　真正取得私募基金管理人资格的是成立于2010年底的凯银投资管理有限公司（以下简称“凯银投资”），德信地产进行重组后，目前凯银控股成为凯银投资的控股股东。

　　从一开始，凯银投资就是德信地产名下控股的一家基金公司。

　　德信地产申请上市的三个月前，即2018年6月份之前，德信地产直接持有凯银投资的股权。而在凯银投资设立之初，德信地产是凯银投资的唯一出资方，持有这家基金公司的全部股权。

　　凯银投资的法定代表人朱红同样出身于德信地产，一直到德信地产赴港上市前夕，她才从董事职位上离任。朱红从2006年开始在德信地产任职，并且担任财务总监和副总裁的职务长达8年。

　　德信地产赴港上市前，德信地产与凯银投资的经营管理视为一体。据记者查询获悉，凯银投资一名高管在他的公开履历中介绍，他在凯银投资负责基金的投资运作的同时，还负责德信地产的投资业务，包括协助德信地产处理海外地产投资、物业收购业务，以及协助德信地产上市及对外股权投资业务。

　　德信地产对凯银投资的持股，在2018年6月份全部转让至凯银控股名下，凯银控股成为凯银投资的唯一股东方。

　　凯银控股在2018年4月份设立时，德信地产并未打算从中剥离、退出。当时德信地产也持有凯银控股的权益，德信地产实际控制人胡一平是凯银控股的董事之一，直到2018年6月底时退出。

　　根据工商登记备案资料显示，目前持有凯银控股最多股权的是一家合伙企业——德清博琛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清博琛”），直接持有凯银控股37.5%的股权。此前，德清博琛也是凯银投资的持股股东之一。

　　德清博琛的出资人包括了德信地产的多名董事、高管及核心雇员。据记者逐一对照查询，其中德清博琛的合伙人之一费忠敏是德信地产现任执行董事兼总裁，冯霞是德信地产现任执行董事兼副总裁，方静是德信地产现任常务副总裁，张策是德信地产现任副总裁。

　　另外，根据公开信息检索，德清博琛的合伙人之一张金钟目前担任德信地产总裁助理，翁继明是德信地产温州公司负责人，金法祥等人则在德信地产有过任职经历，目前其与德信地产仍有合作关系。值得注意的是，德清博琛的另一合伙人是融创中国执行总裁、东南区域集团总裁王鹏，他持有德清博琛的部分权益。

　　根据香港联交所《主板上市规则》第14A章项下对持续关联交易作出的具体界定，一直以来，凯银投资为德信地产名下开发项目募集、输送资金构成了持续关联交易。目前，德信地产以凯银投资实际控制人朱红卸任德信地产董事职务满一年为由，不再将凯银投资列为德信地产的关联人士。

　　德信地产方面没有进一步披露公司多名董事、高管及核心雇员间接持股凯银控股的利益安排，是否构成关联交易以及是否符合香港联交所的监管规则。根据香港联交所《主板上市规则》对董事任职资格的明确要求，董事成员必须以上市公司整体利益为前提行事、为适当目的行事、避免实际及潜在的利益和职务冲突。

（责任编辑：李莹 HN016）